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上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法

来源:上海证券交易所  发布时间:2018-08-08 01:37:29  阅读次数:201

 

第一章   总则

第一条  为了规范试点创新企业(以下简称创新企业)股票、存托凭证在上海证券交易所(以下简称本所)上市和交易,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)、《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《存托凭证管理办法》)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》(以下简称《持续监管实施办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称境内法律)以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)等业务规则,制定本办法。

第二条  创新企业公开发行的股票以及尚未在境外上市红筹公司公开发行的存托凭证在本所上市事宜,适用本办法;本办法未作规定的,适用《股票上市规则》及本所其他相关业务规则的规定。

已在境外上市红筹公司公开发行存托凭证在本所上市事宜,适用本办法。

创新企业公开发行的股票或者存托凭证在本所上市后的交易事宜,适用本办法;本办法未作规定的,适用《交易规则》及本所其他业务规则关于股票交易的规定。

本办法所称创新企业是指被中国证监会列入创新企业试点范围、核准公开发行股票或者存托凭证的公司,包括在境内注册设立的创新企业(境内创新公司),以及注册地在境外、主要经营活动在境内的创新企业(红筹公司)。

第三条  创新企业及其董监高人员、股东或者存托凭证持有人、信息披露境内代表、实际控制人、收购人、存托人、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等主体,应当遵守境内法律和《股票上市规则》《交易规则》、本办法以及本所其他相关业务规则,接受本所自律监管。

本办法所称董监高人员,是指创新企业的董事、监事、高级管理人员或者执行类似职权的人员。没有监事、监事会或者执行类似职权的人员或者组织安排的,不适用本办法及本所其他相关业务规则有关监事、监事会的规定。

第四条  创新企业存在特定经营风险以及红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

存托人应当按照境内法律、本所业务规则及其他相关规定和存托协议,忠实、勤勉地履行存托人的各项职责和义务,不得损害存托凭证持有人的合法权益。

第五条  创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易,应当与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

第六条  创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易,应当在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)办理登记、存管和结算。

第二章   上市

第一节  境内创新公司首次公开发行股票上市

第七条  境内创新公司申请首次公开发行的股票在本所上市,应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件

第八条  境内创新公司申请其首次公开发行的股票在本所上市,应当按照《股票上市规则》的规定向本所提交上市申请文件。

第九条  境内创新公司应当于其股票上市前5个交易日内,按照《股票上市规则》披露上市公告书等文件。上市公告书应当符合本所规定的内容与格式要求,并在显要位置披露招股说明书中作出特别提示的重大事项和主要风险。

公司控股股东、实际控制人和董监高人员应当按照境内法律、《股票上市规则》的规定作出相关承诺并在上市公告书中披露。

第十条  境内创新公司股票的退市事宜,适用境内法律和《股票上市规则》的规定,本所另有规定的除外。

按照《股票上市规则》以及本办法认定公司股票是否触发退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形时,相关会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。

第十一条  境内创新公司上市后的股份减持,应当遵守境内法律、《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)等相关业务规则的规定。

公司上市时尚未盈利的,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

第二节  红筹公司境内首次公开发行股票或存托凭证上市

第十二条  红筹公司申请在境内首次公开发行的股票在本所上市的,应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件

第十三条  红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证在本所上市,应当符合以下条件:

(一)本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元;

(二)公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载;

(三)本所要求的其他条件。

具有投票权差异安排的红筹公司申请境内首次公开发行的股票、存托凭证在本所上市的,还应当符合本章第三节的规定。

第十四条  红筹公司申请其在境内首次公开发行的股票上市的,应当按照《股票上市规则》等规定向本所提交上市申请文件(有关股票托管、聘任董事会秘书及首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明的文件除外),还应当向本所提交本次境内发行股票已经中国结算存管的证明文件、公司在境内设立的证券事务机构及其聘任的信息披露境内代表等有关资料。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件(以下简称公司章程)规定,红筹公司无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的,其申请上市时可不提交股东大会决议,但应当提交相关董事会决议。

第十五条  红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证上市,应当提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)中国证监会核准本次公开发行文件;

(三)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会(如适用)决议;

(四)营业执照或公司注册文件复印件;

(五)公司章程;

(六)经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国审计准则审计的发行人最近3年的财务报告及相关财务信息;

(七)本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件;

(八)经签署的存托协议、托管协议文本;

(九)托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证;

(十)本次发行结束后,具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(十一)董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书;

(十二)公司在境内设立证券事务机构、聘任信息披露境内代表的有关资料;

(十三)本次发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(十四)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

(十五)上市公告书;

(十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(十七)律师事务所出具的法律意见书;

(十八)本所认为必要的其他文件。

第十六条  红筹公司应当于其股票、存托凭证上市前5个交易日内,按照本所规定披露上市公告书等相关文件。上市公告书应当包括以下事项:

(一)本次发行的概况和上市安排;

(二)公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异及影响;

(三)公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排所带来的风险事项和公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施;

(四)公司本次招股说明书披露的事项在公司股票或者存托凭证上市前发生重大变化;

(五)公司及控股股东、实际控制人和董监高人员作出的承诺(如适用);

(六)本所要求披露的其他事项。

公司已在招股说明书中披露前款规定事项的,可以在上市公告书中以转引方式进行披露。

第十七条  红筹公司向本所提交的上市公告书,可由公司授权的高级管理人员签署。

红筹公司应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条  红筹公司提交的上市申请文件和持续信息披露文件,应当使用中文。

红筹公司和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定,在中国证监会指定信息披露媒体和本所官方网站披露上市和持续信息披露文件。

第十九条  红筹公司应当在境内设立证券事务机构,并聘任信息披露境内代表,负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力,熟悉境内信息披露规定和要求,并能够熟练使用中文。

红筹公司应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道,按照规定保障境内投资者的合法权益,保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

第二十条  红筹公司申请其首次公开发行的股票或者存托凭证在本所上市,应当聘请境内保荐人、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。会计师事务所应当具有境内证券期货相关业务资格。

境内保荐人和证券服务机构可以聘请境外机构协助其工作,但不能因此免除其依法应当承担的责任。

第二十一条  红筹公司在本所上市股票的退市事宜,适用境内法律、《股票上市规则》和本办法第十条的规定,本所另有规定的除外。

红筹公司在本所上市存托凭证的退市事宜,原则上适用《股票上市规则》和本办法第十条的规定,但涉及社会公众持股比例和一定期间内累计成交量的退市指标除外。具体事宜由本所另行规定。

红筹公司存托凭证终止上市的,红筹公司、存托人应当按照《存托凭证管理办法》的规定以及存托协议的约定履行相关义务,保障存托凭证持有人合法权益。

第二十二条  红筹公司发行存托凭证并在本所上市的,实际控制人应当承诺境内上市后3年内不主动放弃实际控制人地位。

尚未盈利的红筹公司发行股票并在本所上市,以及尚未盈利且尚未在境外上市红筹公司发行存托凭证并在本所上市的,其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

第二十三条  红筹公司股东、存托凭证持有人在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证,应当遵守境内法律和《股票上市规则》《减持细则》以及本办法。

红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证,应当遵守《持续监管实施办法》《减持细则》关于董监高人员减持的相关规定。

第二十四条  红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在下列期间不得买卖公司在境内发行的股票或者存托凭证:

(一)定期报告公告前30日内(因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日);

(二)业绩预告、业绩快报公告前10日内(如适用);

(三)自可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

红筹公司控股股东、实际控制人在定期报告公告前10日内(因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前10日起算,至公告前一日)以及前款第二、三、四项规定的期间内,不得增持公司在境内发行的股票或者存托凭证。

第二十五条   红筹公司对战略投资者及其他有限售安排的投资者在境内配售或者定向发行股票或存托凭证的,相关股票或者存托凭证限售期届满后,应当按照《股票上市规则》及本所其他业务规则的规定,向本所提交上市流通申请文件。

股票或存托凭证上市流通申请经本所同意后,公司应当在相关股票或存托凭证上市流通前3个交易日内披露包含以下内容的提示性公告:

(一)限售股份或存托凭证的上市流通时间和数量;

(二)有关股东或者持有人所作出的限售承诺及履行情况;

(三)本所要求的其他内容。

第三节  具有投票权差异安排红筹公司上市的特别要求

第二十六条  持有特别投票权股份的股东应当为对红筹公司发展或业务增长等作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员,或者该等人员实际控制的持股主体。

特别投票权股东在红筹公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

第二十七条  红筹公司章程应当规定每份特别投票权股份的投票权数量。

每份普通投票权股份的投票权数量不得为零,每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍。

第二十八条  红筹公司股票、存托凭证在本所上市后,除同比例配股、转增股本以及境内公开发行前公司章程规定的情形外,不得在境内外发行特别投票权股份,不得提高特别投票权比例。

本办法所称特别投票权比例,是指全部特别投票权股份的投票权数量占红筹公司全部已发行股份的投票权数量的比例。

第二十九条  红筹公司应当保证普通投票权比例不得低于10%,并且有权提议召开临时股东大会;提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份不得超过公司全部已发行有表决权股份的10%

本办法所称普通投票权比例,是指全部普通投票权股份的投票权数量占红筹公司全部已发行股份投票权数量的比例。

第三十条  出现下列情形之一的,特别投票权股份应当按照1:1的比例转换为普通投票权股份:

(一)持有特别投票权股份的股东不再符合本办法第二十六条第一款规定的资格,或者丧失相应履职能力,或者身故;

(二)持有特别投票权股份的股东向他人转让所持有的特别投票权股份,或者将特别投票权股份的投票权委托他人行使,但转让或者委托给符合本办法第二十六条第一款规定资格的主体或者受特别投票权股东实际控制的主体除外;

(三)公司的控制权发生变更。

发生前款第三项情形的,红筹公司发行的全部特别投票权股份均应当转换为普通投票权股份。

第三十一条  红筹公司股东对下列事项行使表决权时,特别投票权股份的投票权数量应当与普通投票权股份相同:

(一)对公司章程作出实质修改;

(二)改变特别投票权股份或者普通投票权股份包含的股东权利;

(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

红筹公司可以在章程中规定,改变每份特别投票权股份或者普通投票权股份的投票权数量的,需经该类股份持有人所持投票权数量的一定比例通过。

第三十二条  已在境外上市红筹公司的投票权差异安排与本节规定存在差异的,可以按照公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则和公司章程的规定执行。公司应当详细说明差异情况和原因,以及依法落实保护投资者合法权益要求的对应措施。

第三十三条  持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利,不得滥用特别投票权,不得利用特别投票权损害境内投资者的合法权益。

出现前款情形,损害境内投资者合法权益的,本所可以要求红筹公司及特别投票权股东予以改正。

第三章  交易

第三十四条  会员应当制定创新企业股票或存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度,全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况,提出明确的适当性匹配意见。

会员应当要求投资者在首次参与创新企业股票或者存托凭证网上发行申购、交易前,以书面或电子形式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的,会员不得接受其申购或者买入委托。

会员应当通过适当方式,向投资者充分提示创新企业股票、存托凭证各类风险事项,并提醒投资者关注投资风险,引导其理性、规范地参与创新企业股票或者存托凭证交易。

第三十五条  投资者应当充分知悉和了解创新企业股票和存托凭证的性质、境内外股东和存托凭证持有人的权利差异、创新企业特定经营风险、投票权差异安排、协议控制架构或者类似安排等风险事项以及境内法律和本所业务规则,结合自身风险认知和承受能力,审慎判断是否参与交易。

投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人,视为同意并遵守存托协议的约定。

第三十六条  红筹公司存托凭证在本所上市交易,以人民币为计价货币,计价单位为“每份存托凭证价格”,申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的,申报数量应当为100份或其整数倍,单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分,应当一次性申报卖出。

本所可以根据市场情况,对存托凭证计价单位、申报价格最小变动单位及单笔申报最大数量等进行调整,并向市场公告。

第三十七条  本所对红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%。存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制,具体交易安排参照本所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。

红筹公司存托凭证涨跌幅的计算、设置和调整事宜,按照《交易规则》及本所其他有关业务规则关于股票涨跌幅的相关规定执行。

红筹公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,本所根据红筹公司的申请,参照《交易规则》关于股票除权除息的有关规定,对该公司在本所上市的存托凭证作除权除息处理,本所另有规定的除外。

第三十八条  红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份,或者交易金额不低于200万元人民币的,可以采用大宗交易方式。

红筹公司存托凭证协议转让业务,参照本所股票协议转让相关业务规则的规定办理。

第三十九条  创新企业股票或存托凭证交易出现《交易规则》规定以及本所认定的异常波动情形的,本所可以根据需要决定是否停牌以及复牌时间。

红筹公司存托凭证异常波动的认定和处理,按照《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易异常波动的有关规定执行,本所另有规定的除外。

第四十条  本所根据《交易规则》的规定和监管需要,向市场公布创新企业股票和存托凭证交易即时行情、交易公开信息和其他相关信息。

红筹公司存托凭证交易公开信息的公布,按照《交易规则》关于股票交易公开信息的规定执行。红筹公司存托凭证涨跌幅偏离值的对应分类指数为上证综合指数。本所可以根据市场情况,对红筹公司存托凭证对应分类指数进行调整,并向市场公告。

本所可以通过适当方式,对创新企业在本所上市的存托凭证以及尚未盈利创新企业在本所上市的股票或者存托凭证作出相应标识,具体事宜由本所另行规定。

第四十一条  投资者参与创新企业股票或存托凭证的交易,应当遵守境内法律、本所业务规则关于股票交易的各项规定,不得进行异常交易行为,影响正常交易秩序。

会员应当按照《交易规则》《上海证券交易所会员管理规则》及本所其他业务规则的要求,切实履行客户交易行为管理职责,及时发现、制止和报告客户在创新企业股票和存托凭证交易中的异常交易行为。

本所对创新企业股票和存托凭证交易情况开展实时监控,及时发现和处理违反《交易规则》及其他相关业务规则的异常交易行为。

第四十二条  红筹公司存托凭证在本所上市期间,不得与境外基础证券进行相互转换,中国证监会或者本所另有规定的除外。

第四章  持续信息披露

第一节  一般规定

第四十三条  创新企业和相关信息披露义务人应当及时披露所有对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

创新企业和相关信息披露义务人应当保证向本所提交的持续信息披露文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

创新企业和相关信息披露义务人向股东、实际控制人、市场机构及其他第三方报送的文件或透露的事项涉及未公开重大信息的,应当要求相关方严格履行保密义务。重大信息已经泄露的,应当及时披露。

第四十四条  创新企业和相关信息披露义务人应当向所有投资者公平披露重大信息,不得向单个或者部分投资者提前透露或泄露。

创新企业通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式或者其他场合,就公司生产经营状况、财务状况等与任何机构和个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信息。

第四十五条  创新企业应当审慎披露尚未实现商业应用的新技术、新业态、新模式、新产品等事项,不得夸大其辞、以偏概全,不得误导投资者。

创新企业自愿披露预测性信息或者其他具有较大不确定性的信息的,应当谨慎、客观,不得利用该等信息不当影响公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格。

第四十六条  创新企业应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道或市场传闻,相关报道、传闻对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时予以核实,并视情况需要予以披露或者澄清。

本所认为相关报道、传闻可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,可以要求公司予以核实、澄清。

第四十七条  创新企业股票、存托凭证及其衍生品种的交易达到本所业务规则规定的异常波动标准的,公司应当及时核实是否存在应披露而未披露的信息,并披露异常波动公告。

创新企业股票、存托凭证及其衍生品种的交易虽未达到异常波动标准,但交易发生大幅波动或者持续异常的,公司应当及时核实是否存在应披露而未披露的信息。相关情况可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时披露。

公司按照前两款规定核实相关情况时,可以向本所申请停牌。公司未申请停牌的,本所可以视情况要求公司停牌核查,并披露相关情况。

第四十八条  创新企业拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息等情形,按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害上市公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照本所相关规定暂缓披露或者豁免披露。

创新企业拟披露的信息被依法认定为国家秘密,如披露将违反境内法律或者危害国家安全的,可以按照本所相关规定豁免披露。

创新企业应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。拟暂缓披露的信息已经泄露并引发股价异常波动的,应当及时披露。

第四十九条  红筹公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求和持续监管规定,可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定的,可以向本所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的,红筹公司及相关各方应当执行本所相关规定。

第五十条  红筹公司股东、实际控制人、董监高人员以及持有公司境内外发行的存托凭证的投资者,应当按照《持续监管实施办法》和本所业务规则的有关规定,及时履行权益变动、收购和持有公司境内股份或者存托凭证变动情况等信息披露义务。

投资者及其一致行动人直接或者间接持有红筹公司在境内外发行的股份或者存托凭证,所拥有的权益应当合并计算。

存托人因存托安排而持有红筹公司境外基础股票变动达到上市公司股份权益变动标准的,不适用本所有关上市公司股份权益变动信息披露的规定。

第五十一条  创新企业应当建立并严格执行信息披露管理制度。

创新企业和相关信息披露义务人应当按照本所有关业务规则的规定,通过本所信息披露直通方式披露相关信息。

第二节  境内创新公司持续信息披露

第五十二条  境内创新公司应当在年度报告中,结合其所属的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造或生物医药等行业的政策环境以及新技术、新产业、新业态、新模式的发展状况,披露下列业务与技术信息:

(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛和技术壁垒;报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势。

(二)主要商业模式、经营模式、盈利模式及相关独特性分析,以及在所属行业中的创新地位和引领作用;核心经营团队和技术团队的竞争力分析;报告期内的研发投入,已获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备。

(三)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的,应当结合行业特点分析该等情形的成因,充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

(四)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的经营信息。

前款规定的披露事项出现重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

第五十三条  境内创新公司应当在年度报告中,结合创新业务投入大、迭代快、风险高、易被颠覆等特点,披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的经营风险,充分揭示业绩下滑或者亏损的风险。

公司尚未盈利或者存在累计未弥补亏损的,应当在年度报告显要位置充分、详细披露相关情况,特别是未来无法盈利、无法进行利润分配的风险,并披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

第五十四条  境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排,可能导致公司业务构成发生重大变化的,应当及时披露以下事项,并履行相应决策程序:

(一)原业务构成的基本情况;

(二)业务构成变化的具体原因、合理性,以及可能给公司带来的影响;

(三)新增业务的基本情况、可行性分析和风险提示;

(四)新业务所依赖的技术、研发进展和商业化情况;

(五)新增业务已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(六)独立董事、监事会、保荐人对公司业务构成重大变化的意见;

(七)本所或公司认为需要披露的其他重要内容。

第三节  尚未在境外上市红筹公司持续信息披露

第五十五条  尚未在境外上市红筹公司应当按照本章第二节规定,在年度报告中披露有关创新业务与技术、特定经营风险等信息,并根据有关事项的重大变化情况,及时履行临时信息披露义务。

第五十六条  尚未在境外上市红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的,应当在年度报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整,可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

第五十七条  尚未在境外上市红筹公司在本所上市存托凭证的,应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生以下情形之一的,公司应当及时披露:

(一)存托人、托管人发生变化;

(二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化;

(三)对存托协议、托管协议作出重大修改;

(四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动;

(五)中国证监会和本所要求披露的其他情形。

红筹公司变更存托凭证与基础证券的转换比例的,应当经本所同意。

发生第一款第一项、第二项规定的情形,或者托管协议发生重大修改的,存托人应当及时告知红筹公司,公司应当及时进行披露。

第五十八条  尚未在境外上市红筹公司、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障其有足够时间和便利条件行使相应权利,并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的,具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理,并由公司或者存托人按照存托协议的约定向市场公告。

第五十九条  尚未在境外上市红筹公司应当及时披露以下事项:

(一)公司在上市申请文件中披露的相关事项发生重大变化;

(二)公司拟在境外发行股票或者存托凭证的基本情况(如有);

(三)公司注册地以及境内法律发生变化对其在上市申请文件及定期报告中披露事项产生的重大影响;

(四)公司证券拟在境外市场上市交易的,境外上市地监管制度与本所监管制度存在的差异以及可能给境内投资者权益带来的不利影响;

(五)依公司注册地、境外上市地法律、交易所规则规定应当披露的信息;

(六)可能对公司境内股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他信息。

第六十条  尚未在境外上市红筹公司开展《股票上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项,可以按照其已披露的注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行,法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。

公司按照前款规定,将相关事项提交股东大会审议的,应当及时予以披露。

第六十一条  尚未在境外上市红筹公司注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的,红筹公司应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

第四节  已在境外上市红筹公司持续信息披露

第六十二条  已在境外上市红筹公司境内发行的股票或者存托凭证在本所上市,其持续信息披露及监管事项,适用本章第一节、第二节、第三节第五十六至五十八条以及本节规定。

第六十三条  已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露,确保境内投资者可以平等地获取同一信息,不得向境内外单个或部分投资者透露或泄露未披露的重大信息。

    公司在境外市场进行信息披露时,不属于本所市场信息披露时段的,应当在本所市场最近一个信息披露时段内进行披露。

第六十四条  已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人在境内市场提交的信息披露文件,应当与其在境外上市地提交的信息披露文件内容一致,但按照境内法律和中国证监会相关规定采用不同会计准则编制财务报告及披露特定财务信息的除外。

境内外市场信息披露文件内容出现实质差异的,公司和相关信息披露义务人应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。

第六十五条  已在境外上市红筹公司应当按照《持续监管实施办法》的规定编制并披露年度报告、中期报告和季度报告。

第六十六条  已在境外上市红筹公司进行下列交易事项,达到本办法第六十七条规定的披露标准的,应当及时进行披露:

(一)重要收购或者资产处置(与公司日常经营相关且不构成资产置换的资产购买或者出售行为除外);

(二)对外投资;

(三)订立技术购买或许可使用协议;

(四)转让或受让重大研发项目;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)中国证监会和本所规定的其他重大交易事项。

第六十七条  已在境外上市红筹公司发生本办法第六十六条规定的交易事项,达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且金额超过5000万元。

相关交易虽未达到前款规定的标准,但可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,也应当及时披露。

第六十八条  已在境外上市红筹公司与关联人发生以下关联交易之一的,应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的金额在人民币1000万元以上的交易;

(二)与关联法人发生的金额在人民币5000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产的0.1%以上的交易;

(三)本所或者公司认为可能引发公司与关联人之间利益倾斜的交易。

已在境外上市红筹公司关联方和关联关系认定应当参照公司首次申请境内公开发行股票或存托凭证时的披露标准执行。

第六十九条  已在境外上市红筹公司发生本办法第六十八条规定的关联交易,其定价符合下列公允情形之一的,可以仅在年度报告和中期报告中汇总披露:

(一)根据政府定价或者在政府指导价范围内合理定价的;

(二)根据公开市场价格定价的;

(三)根据公开招标、公开拍卖等方式定价的。

相关关联交易不符合前款规定的公允情形的,公司应当及时予以披露。

第七十条  已在境外上市红筹公司发生下列重大事件,基于相关事件的重大性判断,可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时披露,并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果:

(一)对外提供担保、财务资助;

(二)涉案金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;

(三)获得大额政府补贴等额外收益;

(四)中国证监会和本所规定的其他重大事项。

本所认为相关事项可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,可以要求公司及时披露相关情况。

除本条第一款规定的披露义务外,公司应当在年度报告中分类汇总披露报告期内发生的达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的重大对外担保事项以及向关联方提供财务资助的情况。

第七十一条  已在境外上市红筹公司可以根据境外上市地相关规则,决定是否披露业绩预告、业绩快报和盈利预测。公司在境外上市地披露上述信息的,应当在境内市场同步披露。

公司披露业绩预告、业绩快报和盈利预测的,应当谨慎、客观,不得使用夸大、模糊或者误导性陈述,不得利用该等信息不当影响公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格。

第七十二条  已在境外上市红筹公司开展本节规定的重大交易、关联交易或者其他重大事项,可以按照其已披露的公司注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行,法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。

公司按照前款规定,将相关事项提交股东大会审议的,应当及时披露。

第七十三条  已在境外上市红筹公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所相关规定履行职责或者发表意见的,红筹公司应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

已在境外上市红筹公司及其董监高人员按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的,在不改变实质内容的前提下,可以结合公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则或者实践中普遍认同的标准,对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。

第七十四条  已在境外上市红筹公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大交易、关联交易及其他重大事项的披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董监高人员知悉该重大事件发生并报告时。

前款规定的重大事件存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司应当至迟在有关各方就该重大事件形成最终决议、签署最终协议文件或者虽未签署协议但交易确定能够达成时,在境内市场进行披露。

相关信息已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露。

第七十五条  已在境外上市红筹公司在境外上市地被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的,应当及时通知本所,并进行披露,本所视情况予以处理。

为保证信息披露的及时、公平,本所可以根据公司申请或者实际情况,决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。

第五章  自律管理

第七十六条  本所对本办法第三条规定的主体实施日常监管,可以采取下列措施:

(一)要求创新企业及其他监管对象对有关问题作出解释和说明,并予以披露;

(二)要求创新企业聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)要求整改;

(七)对创新企业开展现场检查;

(八)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(九)其他监管措施。

前款规定的主体应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,按重大性原则提交说明,并根据需要披露相应更正或者补充公告。

除本办法另有规定外,创新企业和相关信息披露义务人不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行信息披露义务。

第七十七条  境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人等主体违反本办法、《股票上市规则》、本所其他相关业务规则及其作出的声明与承诺的,本所可以视情节轻重,给予《股票上市规则》等业务规则规定的相应监管措施或者纪律处分。

存托人具有前款规定情形的,本所可以视情节轻重,给予通报批评、公开谴责等纪律处分。

第七十八条  已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人违反本办法及其作出的声明与承诺的,本所可以视情节轻重,给予下列一项或者多项纪律处分:

(一)对公司、相关信息披露义务人、存托人给予通报批评、公开谴责;

(二)对公司董监高人员给予通报批评、公开谴责、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董监高人员,后两项纪律处分可以一并实施;

(三)对公司信息披露境内代表给予通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任红筹公司信息披露境内代表;

(四)对保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员、破产管理人和相关人员给予《股票上市规则》规定的相应纪律处分。

前款规定的主体违反本办法及其作出的声明与承诺,情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

第七十九条  本所对已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人实施监管措施或者纪律处分,按照《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的规定执行,并记入诚信档案。

公司和相关信息披露义务人可以按照《上海证券交易所复核实施办法》《上海证券交易所自律管理听证实施细则》规定的范围和程序,向本所申请听证、复核。

第八十条  本所根据《交易规则》、本办法以及本所其他有关业务规则的规定,对投资者在创新企业股票或者存托凭证交易中的异常交易行为,采取相应监管措施和纪律处分;对涉嫌内幕交易、市场操纵等违法违规行为,依法上报中国证监会查处。

对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的异常交易行为,本所可以对相关投资者采取限制账户交易等措施,并向中国证监会报告。

红筹公司存托凭证交易中投资者异常交易行为的认定和处理,按照本所《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易中投资者异常交易行为的有关规定执行,本所另有规定的除外。

第八十一条  会员未按照本办法和本所其他有关业务规则的规定,履行创新企业投资者适当性管理职责或者客户交易行为管理职责,或者违反本办法的其他规定的,本所可以视情节轻重,给予《上海证券交易所会员管理规则》等业务规则规定的相应监管措施或者纪律处分。

第八十二条  经中国证监会批准,本所可以与红筹公司注册地、境外上市地的监管机构、交易所建立下列跨市场监管协作机制

(一)信息交换机制;

(二)风险预警和防控机制;

(三)联合调查机制;

(四)自律惩戒协助执行机制;

(五)其他必要的协作机制。

本所为开展市场监管的需要,可以根据前款规定的跨市场监管协作机制,向境内外相关监管机构、交易所提供或者获取自律监管对象的相关信息。

第八十三条  本所对创新企业以及相关境外机构或者个人发送文件,可以采取公告送达、向公司信息披露境内代表送达等方式进行。

第六章  附则

第八十四条  本办法以下用语具有如下含义:

(一) 已在境外上市红筹公司,指已经在境外市场公开发行股票或者存托凭证并上市的红筹公司。在境内外市场同步进行股票或者存托凭证公开发行上市并在发行时满足《若干意见》关于已在境外上市红筹企业对应市值要求的红筹公司,视同已在境外上市红筹公司。

(二) 投票权差异,指公司发行不同种类的股份,其中一类股份的投票权利优于另一类股份的投票权利。其中,具有更优表决权的股份为特别投票权股份,反之为普通投票权股份。

(三) 协议控制架构,指红筹公司通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

(四) 实现盈利,指上市时尚未盈利的创新企业上市后在一个完整会计年度实现盈利。

(五) 本办法所称“少于”“低于”“不足”“超过”不含本数,“以上”“达到”含本数。

第八十五条  红筹公司存托凭证在本所上市、交易等各项费用,参照本所A股相关标准收取。

第八十六条  本办法经本所理事会审议通过,报中国证监会批准后生效,修改时亦同。

第八十七条  本办法由本所负责解释。

第八十八条  本办法自2018615日起施行。