沪深交易所规范上市公司破产重整

重整投资人受让价低于投资协议签署当日收盘价80%的，要聘请财务顾问发表专项意见

1月4日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》（统称《指引》），向市场公开征求意见。

具体来看，《指引》按照上市公司破产重整流程进行了体例编排，共8章53条。第一章明确了指引的适用范围和信息披露原则性要求。第二章规范了停复牌安排和内幕交易防控，保障信息披露公平性。第三章明确了破产事项申请和受理过程中的信息披露要求，强化管理人的信息披露意识，保障连续交易过程中投资者的知情权。第四章规范了引入重整投资人过程中的信息披露。第五章明确了债权人会议的相关信息披露要求。第六章规范了出资人组会议及权益调整安排的信息披露事项。第七章明确了关于法院裁定的披露要求和破产重整等事项实施过程中的信息披露要求。第八章为附则。

从近年来的实践情况看，绝大多数上市公司的破产重整都伴随以资本公积转增股份并引入重整投资人的相关安排。为此，《指引》设置“重整投资人”专章对公开征集重整投资人和以其他方式引进投资人的信息披露要求予以明确。同时，为防止引入重整投资人行为损害上市公司利益、维护上市公司破产重整后股权结构的稳定性，《指引》还就引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范。

实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

就相关股份锁定要求，《指引》明确重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，其他重整投资人应当承诺十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。

权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。《指引》规定了权益调整的披露要求。如重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决；同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。如公司申请股价除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

此外，《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式等，保证中小投资者合法权益。具体包括：一是强化信息披露要求，确保重整全流程透明。二是防范忽悠式重整，明确信息披露的事实依据。三是规范出资人组会议的程序，为投资者表决提供便利。四是充分发挥中介机构的专业作用，为投资者决策提供支持。